ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLMESİ

Abstract

Hemen hemen bütün hukuk sistemlerinde, anonim şirket yönetim kurulunun seçimi hususunda tek yetkili olarak genel kurul kabul edilmiş ve bu yetkinin başka bir organa devredilmesi de kural olarak yasaklanmıştır (TTK m. 408/2, b). Buna ilaveten yönetim kurulu üyelerinin seçimi de basit yeter sayılara bağlanmıştır. Bu bağlamda, çoğunluk ilkesinin geçerli olduğu genel kurul toplantılarında ve özellikle yönetim kurulunun belirleneceği toplantılarda temsil edilen oyların çoğunluğunu elinde bulunduran pay sahibi veya sahiplerinin isteği doğrultusunda karar alınır. Bu durum ise çoğunluk dışında kalan pay sahiplerinin şirket yönetiminden uzaklaşmasına, genel kurul toplantılarına olan ilgilerinin azalmasına ve giderek toplantılara katılmamasına neden olmaktadır . İşte bu sakıncaları gidermek amacıyla, tarihsel süreç içerisinde şirket sözleşmelerine azınlığın ve münferit pay sahiplerinin şirket yönetim organında temsil edilmesine olanak sağlayan özel hükümler konulması yoluna gidilmiş, sonradan bu haklar hukuk sistemlerince tanınarak yasal zemine oturtulmuştur . Türk hukuku bakımından 6762 sayılı eTTK döneminde söz konusu hakka ilişkin açık bir düzenleme yer almamaktaydı. Ancak bu dönemde, kanunda herhangi bir yasaklama bulunmadığından ve ayrıca sözleşme özgürlüğü ilkesinin anonim şirketler hukuku alanında da geçerli olmasından dolayı şirket esas sözleşmelerine bu yönde bir hüküm konularak belirli pay gruplarının yönetim kurulunda temsiline olanak sağlanmaktaydı . 6102 sayılı yeni TTK ise bu hususu açıkça düzenlemiştir. “Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi” kenar başlıklı TTK m. 360 uyarınca esas sözleşmede öngörülmek şartıyla belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmıştır